逆取得

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逆取得とは、企業再編における吸収合併などの際、存続会社が消滅会社の株主に対して株式を交付した結果、消滅会社の株主の議決権総数が存続会社の株主総会において過半数に達した場合をいう。こういうケースでは存続会社の支配権を消滅会社の株主が握ることになり、存続会社の大株主は支配権を喪失する。これは一般的な企業結合(取得)とは逆の実態となるため「逆取得」と呼ばれる。なお「逆取得」は企業結合会計基準上の用語であり、一般には「逆さ合併」などと呼ばれることもある。

逆取得の考え方

逆取得の多くは、業容の大きい会社が小さい会社を法律上の存続会社とし自らは消滅会社となるものの、存続会社の実質的支配権を持ち、結果的に「法的な消滅会社が実質上の存続会社となる」という形態をとる。
逆取得には「繰越欠損金の控除ができる」などのメリットがあり、こうした目的で逆取得が行われることが多い。
また、業容には勝るものの非上場である大規模会社が、上場を果たしている小規模会社を逆取得することにより上場のためのコストや期間を短縮する狙いで逆取得が行われる場合もある。

逆取得に関する規定

「逆取得」は、財務諸表等規則第八条36によって次のように規定されている。

「一  吸収合併(会社以外の場合にあつてはこれに準ずるもの。以下同じ。)により消滅する企業が存続し、存続会社を取得すると考えられる企業結合
二  吸収分割会社(会社法第七百五十八条第一号 に規定する吸収分割会社及びこれに準ずる事業体をいう。第八条の十八第三項第二号において同じ。)又は現物出資を行つた企業が、吸収分割承継会社(同法第七百五十七条 に規定する吸収分割承継会社及びこれに準ずる事業体をいう。)又は現物出資を受けた企業を取得することとなる企業結合
三  株式交換完全子会社(会社法第七百六十八条第一項第一号 に規定する株式交換完全子会社及びこれに準ずる事業体をいう。第八条の十八第三項第三号において同じ。)が株式交換完全親会社(同法第七百六十七条 に規定する株式交換完全親会社及びこれに準ずる事業体をいう。)を取得することとなる企業結合」



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