株式交換

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株式交換とは株式会社がその発行済株式の全部を他の既存会社(株式会社または合同会社)に取得させることにより、完全子会社化するという企業再編の手法である。M&Aなどの場合によく用いられる。
完全親会社となる会社の株式の一部と、完全子会社となる会社の発行済株式の全部を交換する形であるためこの名があるが、会社法では子会社の株式に対する対価の多様化が認められ、親会社の株式だけではなく社債、新株予約権、現金、他社株などとの交換も可能となっている。

株式交換のしくみ

A社がB社を完全子会社にするため、B社の発行済株式のすべてを取得すると仮定する。この場合、A社を買収会社、B社を被買収会社という。買収会社であるA社は株式交換の後に完全親会社となり、被買収会社にあたるB社は完全子会社となる(この際、B社が上場企業であった場合には上場廃止となる)。
なお、買収会社からの対価が買収会社の自社株であった場合、被買収会社の株主は株式交換後に買収会社の株主となる。この場合、割り当てられる株式数は株式交換契約によって決められた株式交換比率によるものとする。
また株式交換の対価が現金の場合は、被買収会社の株主は事実上買収会社に株式譲渡するのと同じ結果になる。
株式交換においては被買収会社が買収会社の完全子会社となる以外、被買収会社は法人として存続し、株式以外の財産の移転も行われない。この点が合併と株式交換との最大の相違点である

株式交換のメリット

株式交換による企業再編のメリットとしては、対価を株式とした場合、買収企業は現金を使わずに被買収会社を完全子会社化できるため買収資金が不要というメリットがある。このため時価総額の大きいベンチャー企業などが既存企業をM&Aする場合の手法として株式交換が用いられることが多い。

また前述の通り被買収企業の存廃や財産、事業存続などには直接の影響がないため、他の企業再編よりも株主や従業員による抵抗が少ないという傾向もみられる。
なお、企業買収の成立には買収企業・被買収企業双方の株主総会において特別決議(議決権総数の過半数にあたる株主たちの出席を得て、その出席者の議決権の3分の2以上の賛成を得る決議)を得なくてはならない。すなわち反対株主の議決権が3分の1以下であれば株式交換は成立可能である。



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