株式移転

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株式移転とは、既存の株式会社が新設株式会社に発行株式の全部を移転し、自らが新設会社の完全子会社になることをいう。子会社は移転する株式の対価として親会社の発行する株式の割り当てをうける。
株式移転は企業再編の手法のひとつで、企業集団の統括のために持株会社(ホールディングカンパニー)をつくる場合に多く用いられる手法である。

株式移転と株式交換

株式移転は、会社法2条32項によって「株式移転 一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう」と定義されている。

株式移転は株式会社を新設し、完全親会社とするために行われる。会社法上の組織再編行為には株式交換もあるが、こちらは既存の会社が親会社となり、既存の他会社の株式を100%交換し、完全子会社化することを指す点で株式移転と大きな違いがある

株式移転のメリット

株式移転は合併のように会社自体が消滅することなく、会社分割に比べ、完全子会社となった会社の資産が減ることがない。また、多額の資金調達や長期間にわたる調整を必要としないという利点もある。
その他のメリットとしては、完全子会社は株主招集通知が不要になる、資本と経営の分離ができる、持株会社が簡単に設立できる、株式交換の場合と同じく元株主は原則として売却益の課税繰延べができる、といったことが挙げられる。

株式移転が認められた背景

日本においては、財閥の復活を阻止することや自由競争の阻害となることから、持株会社による企業集団の統合のために用いられる株式移転は第二次大戦後長年にわたって禁止されていた。しかし、産業構造の変化や世界の有力企業が純粋持株会社制度を効率的に利用していたことなどから、国際競争に立ち遅れるという危機感が高まり、1999年の商法改正の際に株式移転制度が認められ、2005年に制定された会社法に引き継がれた。



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