• 作成日 : 2025年6月16日

自社株TOBとは？自社株買いとの違いやディスカウントについて解説

「最近ニュースで『自社株TOB』ってよく聞くけど、一体どういうものなんだろう？」 「もし自分の会社が自社株TOBを実施したら、持っている株はどうなるのかな？」 「自社株買いとは何が違うの？」M&Aや資本政策に関わる中で、このような疑問をお持ちではないでしょうか。自社株TOBは、企業の経営戦略や株主にとって重要な意味を持つ手法です。

この記事では、そんな自社株TOBについて、基本的な仕組みから企業が実施する目的まで、わかりやすく解説していきます。

自社株TOBとは？

TOBとは、ある会社の株式などを買い付ける際に、「買付期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場の外で株式等を買い集める制度のことです。証券取引所を通さずに、株主から直接株を買い取るイメージです。これは、会社の経営権を取得したい場合や、特定の目的でまとまった株式数を取得したい場合などによく用いられます。

「自社株TOB」とは、その名の通り、企業自身が、自社の発行済み株式をTOBの手法を使って買い取ることを指します。通常のTOBが他の企業の株式を対象とするのに対し、自社株TOBは自分自身の株式を買い戻す点が大きな特徴です。

具体的な流れとしては、まず企業が「〇月〇日から〇月〇日までの期間に、1株〇〇円で、最大〇〇株まで自社の株式を買い付けます」といった内容を公告します。株主は、その条件を見て、応募するかどうかを判断します。もし応募数が買い付け予定数を超えた場合は、あん分比例（応募株数に応じて比例配分）で買い付けられることが一般的です。

自社株TOBと自社株買いの違い

自社株TOBとよく似た言葉に「自社株買い」があります。どちらも企業が自社の株を買い戻す行為ですが、その方法や目的が異なります。違いを理解しておきましょう。

このように、自社株TOBは特定の期間と価格で、市場外で株主から直接買い付けるのに対し、市場での自社株買いは証券取引所を通じて行われます。目的によってどちらの手法が適しているかが異なります。

なぜ自社株TOBはディスカウントされるのか？

一般的に、他の企業を買収する際のTOBでは、市場価格よりも高い価格（プレミアム）を提示して株式を集めることが多いです。しかし、自社株TOBの場合、必ずしもプレミアムが付くとは限りません。むしろ、市場価格よりも低い価格（ディスカウント）で実施されるケースもあります。

これにはいくつかの理由が考えられます。例えば、特定の株主（大株主や創業者一族など）から安定的に株式を譲り受けることを目的とする場合、相対取引に近い形で価格交渉が行われ、結果的に市場価格より低い価格で合意することがあります。また、企業側としては、市場で自社株買いを行うよりも迅速かつ確実にまとまった株式数を取得できるメリットがあるため、そのメリットと引き換えに価格を抑えるという側面もあります。ただし、ディスカウントでの買い付けは既存株主の不利益になる可能性もあるため、その合理性について企業は説明責任を負います。

企業が自社株TOBを行う目的

企業はなぜ手間やコストをかけてまで、自社株TOBを実施するのでしょうか？ここでは、その主な目的について解説します。

株主への利益還元

自社株TOBは、株主への利益還元策の一つとして実施されることがあります。企業が自社株を買い取ると、市場に流通する株式数が減少します。その結果、1株当たり利益（EPS）や自己資本利益率（ROE）が向上し、株価の上昇につながる可能性があります。また、TOB価格が市場価格より高く設定されれば、応募した株主は直接的な利益を得ることができます。配当と並ぶ、株主への価値提供の方法と言えるでしょう。

経営戦略上の理由

自社株TOBは、様々な経営戦略を実現するための手段としても活用されます。

従業員へのインセンティブ

少し特殊なケースですが、従業員持株会が保有する自社株を対象にTOBを実施することもあります。これは、退職者などが増えて持株会の株式売却ニーズが高まった際に、市場への影響を抑えつつ、従業員の換金ニーズに応えるために行われることがあります。従業員のモチベーション向上や福利厚生の一環としての側面も持ち合わせています。

自社株TOBを理解し、戦略に活かそう

この記事では、自社株TOBの基本的な仕組みから、自社株買いとの違い、企業が実施する目的、そしてディスカウントされる理由について解説してきました。

自社株TOBは、企業の財務戦略やM&A戦略において重要な選択肢の一つです。もしあなたの会社が実施を検討する場合、あるいは投資先の企業が実施を発表した場合には、その目的や条件、市場への影響などを深く理解することが不可欠です。

自社株TOBに関する情報は、企業のIR情報やニュースなどで発表されます。常に最新の情報を収集し、その背景にある企業の意図を読み解きながら、慎重に判断していくことを心がけましょう。

• 監修：M＆Aの基礎知識担当（公認会計士）

  公認会計士として会計の基礎知識・請求書の基礎知識をはじめ、多数の記事監修を行っております。信頼できる実務視点から監修しております。