• 更新日 : 2025年10月6日

M&A交渉の質問事項とは？トップ面談・マネジメントインタビューにわけて解説

M&Aのプロセスにおいて、売り手と買い手が直接顔を合わせて質問や、対話・交渉を行える機会は大きく2回あります。

ひとつは経営者同士が信頼関係を築く「トップ面談」で、もうひとつが幹部層を交えて実務の詳細を確認する「マネジメントインタビュー」です。

本記事では、トップ面談とマネジメントインタビューの概要や質問事項、成功させるためのポイントや注意点について解説します。

M&Aにおけるトップ面談とは

M&Aにおけるトップ面談は、重要なプロセスです。売り手と買い手の経営トップがはじめて顔を合わせ、お互いのことを深く理解するための機会になります。

面談では、単なる数字の話だけでなく、お互いの会社の経営理念や将来のビジョンが共有されます。経営者の人柄や考え方といった、数字だけでは見えない部分が重視されることも多いです。

また、買い手企業は「一緒に事業を進めていけるか？」という点を慎重に見極めます。そのため、社長や経営層同士で直接対話し、信頼関係を築くことが大切です。

トップ面談の質問事項（買い手から売り手）

トップ面談では、単に事業の数字を追うだけでなく、お互いの理念や思いを深く理解することが求められます。

ここでは、買い手が売り手の経営者に対して尋ねる際の質問事項について解説します。

経営理念とビジョン

経営理念やビジョンを質問する際は、会社を設立した経緯や創業時の思い、大切にしている価値観や今後のビジョンなどを尋ねます。これにより、自社の理念や方向性が売り手企業と一致するかどうかが確認でき、M&A後の協働がスムーズになります。

たとえば、買い手が「スピードを重視する文化」をもつ一方で、売り手が「時間をかけて品質を高める文化」を大切にしている場合は、その違いをすり合わせましょう。統合後の混乱が避けられ、共通の目標に向かって進む土台が築けます。

会社を譲渡する理由と背景

後継者問題や業界環境の変化など、その背景にある理由を深く理解しておくことも重要です。売り手の売却動機や買い手への期待を把握することで、買収後の摩擦が防げます。

たとえば、「自社の技術を守りたい」という動機であれば、買い手は売り手の技術を尊重する姿勢をもつべきです。「社員の雇用を守りたい」という期待であれば、その点について具体的に話し合うことが大切でしょう。

経営者としてのこだわりや価値観

経営者としてのこだわりや価値観を質問する際は、以下のような点を尋ねましょう。

経営者の価値観を知ることで、M&A後の事業運営のヒントが見つかります。創業者が大切にしてきた理念は、今後の事業展開の方向性を決める上でとくに重要な指針になるでしょう。

従業員や組織への思い

社員に対して大切にしてきたことなど、社風・文化を尋ねることも重要です。従業員への思いを理解することで、社員の不安を和らげられるだけでなく、PMIの方向性も合わせやすくなります。

従業員のエンゲージメントは、M&A後の事業の成功を大きく左右するため、とくに丁寧にヒアリングしましょう。

今後の希望や関与スタイル

今後の希望や関与スタイルを質問する際は、以下のような点を尋ねましょう。

買収後の経営体制や条件を初期の段階ですり合わせておくことで、経営者の希望を尊重でき、円満な引き継ぎや事業運営が目指せます。

トップ面談の質問事項（売り手から買い手）

M&Aにおけるトップ面談は、売り手にとっても買い手を見極めるための重要な機会です。ここでは、売り手が買い手に対して尋ねるべき質問事項について解説します。

買収の目的と今後の方針

まずはじめに、買収目的や今後の方針を確認しておくことが大切です。具体的には、以下があげられます。

これらの質問を通じて、買い手の買収に対する本気度や今後の方向性を深く知れます。M&A成立後の計画も具体化しやすくなるでしょう。

従業員の雇用と働く環境

雇用や働く環境については、以下のような内容を確認しましょう。

従業員を大切にしてきた経営者にとって、これはもっとも重要なポイントです。給与や評価制度の具体的な方針を聞くことは、社員の未来を守ることにもつながります。スムーズな統合を進めるためにも、丁寧に話し合いましょう。

経営体制と意思決定のスタイル

売却後も経営に関与する場合、自分たちの影響力や自由度がどの程度まで確保されるかを確認することは不可欠です。以下のような内容を質問しましょう。

意思決定プロセスが大きく変わると、現場に混乱が生じる可能性もあります。事前に擦り合わせましょう。

今後の投資や支援の考え方

具体的にどのような支援が得られるかを知ることで、譲渡後の安心感につながります。たとえば、以下のような内容を質問しましょう。

これにより、M&Aが単なる売却ではなく、事業をさらに成長させるためのステップであるという確信が持てます。

トップ面談の流れ

M&Aにおけるトップ面談は、以下のような流れが一般的です。

通常1〜2時間程度で行われ、M&A仲介会社が同席して進行をサポートすることもあります。また、売り手企業のオフィスや設備を直接見てもらうために、売り手の社内で面談を行うケースもあります。

M&Aにおけるマネジメントインタビューとは

M&Aにおけるマネジメントインタビューは、基本合意後に実施され、より実務に踏み込んだヒアリングを行います。トップ面談で築いた信頼関係をもとに、現場レベルの具体的な状況を深く理解することが目的になります。

マネジメントインタビューは、M&A後のPMIを円滑に進めるための重要な場です。人事デューデリジェンスと並行して行われることが多く、以下のような内容が中心になります。

マネジメントインタビューには、売り手側から事業部長や部門責任者といった幹部層が参加します。一方で、買い手側からは、実務を担当する管理部門の責任者も同席するのが一般的です。

トップ面談で確認した経営方針が、実際に現場でどのように運用されているかを確認します。これにより、M&A後のリスクや課題を事前に洗い出せます。

マネジメントインタビューの質問事項

M&Aにおけるマネジメントインタビューは、事業の細部を深く理解するための重要なステップです。ここでは、売り手の経営幹部や部門責任者に対して、買い手が尋ねるべき質問事項について解説します。

事業運営の実態

日々の業務プロセスや収益を生み出している主要事業の仕組み、部門ごとの役割・実績など、事業運営の実態を確認しましょう。

これらの質問を通じて、売り手企業の実態や強み・弱みを正確に把握でき、M&A後の相乗効果を具体的に描きやすくなります。どのようにして成果をあげているのか、その裏にある具体的なプロセスなどを掘り下げましょう。

人材の配置と人事制度

人材の配置や人事制度の確認は、買収後の組織の安定性や潜在的なリスクを把握するためには重要です。たとえば、以下のような質問があげられます。

キーパーソンがどのような役割をはたしているか、その人物が離職した場合のリスクについてもヒアリングしておけるとよいでしょう。

システムや業務フロー

スムーズな統合のためには、データの移行やシステム連携の課題を事前に洗い出すことが、不可欠です。

使用している基幹システム（会計、販売、生産など）の種類や、業務フローに属人的な部分がないかも確認しておきましょう。システムや業務の標準化レベルが把握でき、M&A後のシステム統合にかかる負担も予測できます。

財務やリスク管理の実務

財務やリスク管理に関する質問は、表面上の財務数値だけでなく、企業の管理体制の成熟度を把握するために役立ちます。たとえば、以下のような質問があげられます。

リスクが可視化できる質問をすることで、M&A後の予期せぬトラブルを防げます。

成長戦略と改善課題

成長戦略や改善課題を質問する際は、「幹部層が考える今後の成長戦略」「現場が感じている課題や改善点」「投資や支援があればどの分野を強化したいか」などを尋ねましょう。

現場のリアルな声を拾い上げることで、M&A後の具体的な成長戦略が立てられるだけでなく、社員のモチベーションの向上も期待できます。

マネジメントインタビューの流れ

マネジメントインタビューの一般的な流れは、以下のとおりです。

マネジメントインタビューは、トップ面談よりも時間をかけて行われるのが一般的です。期間は、半日から1日程度が想定されます。

これらのプロセスを通じて、両社で具体的な情報を共有でき、M&Aの成功に向けた基盤を固められます。

トップ面談・マネジメントインタビューで必要な準備

トップ面談やマネジメントインタビューを成功させるためには、事前の準備が欠かせません。必要な準備には、以下があげられます。

質問リストの作成

トップ面談では、経営理念・創業の経緯・M&Aの理由など、考え方に関する質問を想定しましょう。

一方で、マネジメントインタビューでは、事業運営・人事制度・業務フローなど、実務の実態に焦点を当てた質問をリストアップします。質問と回答をセットにしたQ&Aシートを作成しておけるとよいでしょう。

専門家やM&A仲介会社の助言も得ながら、内容をブラッシュアップすることで、予期せぬ質問にも落ち着いて対応できます。

財務・事業データの整理

言葉だけでなく、具体的なデータで事業を説明することも求められます。以下のような書類を準備しておきましょう。

資料が不完全であったり、数字があいまいであると不信感につながります。信頼感が得られるように、即座に答えられる準備をしましょう。

回答練習と模擬問答

経営者や幹部でロールプレイを行い、シミュレーションしておくことも重要です。自信を持って話せるように、簡潔でポジティブな回答を意識しましょう。

とくに、トップ面談では単なる事実の羅列でなく、自分の言葉で語ることが相手の心を動かす鍵になります。緊張を和らげるためにも、練習を重ねて説得力ある回答を目指しましょう。

服装マナーの確認

第一印象は、数秒で決まると言われています。その中でも服装は、相手から信頼感を得るための重要な要素です。基本はスーツスタイルで、硬すぎる印象ではなく、信頼感や親しみやすさなどのバランスも意識しましょう。

身だしなみが細部まで行き届いていると、相手に誠実な印象を与えられます。清潔感を第一にし、好印象を与える服装を心がけましょう。

トップ面談とマネジメントインタビューを成功させるポイント

トップ面談やマネジメントインタビューを成功させるためには、以下をおさえておきましょう。

トップ面談とマネジメントインタビューでの注意点

トップ面談とマネジメントインタビューの注意点には、以下があげられます。

これらの注意点を守ることは、単に失敗を避けるだけでなく、プロフェッショナルな姿勢を示すことにもつながります。

• 監修：佐藤大貴（税理士）

  上場企業で10年間経理、事業管理部門に従事後、税理士資格を取得し、独立開業。税理士業務を行う傍ら、租税教育にも力を入れ、各種セミナーなどを行う。

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