作成日 : 2025年9月9日

M&Aにおける弁護士の役割とは？メリットや費用を解説

M&A（企業の合併・買収）は複雑な法的手続きを伴う重要な経営判断です。成功に導くためには、専門的な法的知識と豊富な実務経験を持つ弁護士の支援が不可欠となります。この記事では、M&Aにおける弁護士の役割から費用までをわかりやすく解説します。

M&Aで弁護士が果たす役割

M&Aにおいて弁護士は法的リスクの最小化と取引の円滑な実行を支援する重要な役割を担います。

法的リスクの特定と回避

M&A取引では、対象会社の財務状況だけでなく、法的な問題が潜んでいる可能性があります。弁護士は契約書の精査、コンプライアンス体制の確認、潜在的な法的リスクの洗い出しを行い、取引後のトラブルを未然に防ぐための対策を講じます。

特に、労働問題、知的財産権、環境規制、独占禁止法などの観点から、対象会社が抱える法的リスクを詳細に調査し、買収価格への影響や取引条件の調整について助言を提供します。

取引スキームの構築

M&Aの実行方法には、株式譲渡、事業譲渡、合併など複数の選択肢があります。弁護士は手続きの複雑さ、第三者への影響などを総合的に検討し、最適な取引スキームを提案します。

また、取引相手方との交渉において、法的な観点から有利な条件を引き出すための戦略立案も重要な役割の一つです。

規制当局への対応

一定規模以上（200億円以上の国内売上がある企業グループに属する会社が、50億円以上の国内売上のある会社の株式を取得する場合で、株式取得後の株式保有割合が20%を超える場合）のM&Aでは、公正取引委員会による事前届出・企業結合審査が義務付けられます。弁護士は関係する規制当局との調整を行い、必要な手続きを適切に進めることで、取引の遅延や頓挫を防ぎます。

M&Aを弁護士に依頼するメリット

専門的な法的知識と豊富な実務経験を持つ弁護士に依頼することで、多くのメリットが得られます。

専門知識による的確な判断

M&A法務は高度に専門化された分野であり、一般的な企業法務とは異なる特殊な知識が求められます。経験豊富な弁護士は、過去の類似案件での経験を活かし、取引の各段階で生じる課題に対して的確な解決策を提示できます。

交渉力の向上

弁護士が交渉に参加することで、法的な根拠に基づいた説得力のある主張が可能となります。また、相手方も弁護士を立てている場合、対等な立場で交渉を進めることができ、より良い条件での合意に至る可能性が高まります。

時間の効率化

M&A取引では多数の契約書や関連文書の作成・確認が必要となります。弁護士に依頼することで、これらの作業を効率的に進めることができ、経営陣は本業に集中できます。

責任の明確化

弁護士は職業上の賠償責任保険に加入しており、万が一の法的トラブルに対する保障が確保されます。また、専門家としての責任を負うことで、より慎重かつ的確な助言を期待できます。

M&Aにおいて弁護士が担当する業務

M&A取引の各段階で弁護士が担当する具体的な業務内容を詳しく説明します。

初期段階の戦略立案

M&A検討の初期段階では、取引の目的や期待する効果を明確にし、法的な観点からの実現可能性を検討します。弁護士は依頼者の事業戦略を理解した上で、最適な取引スキームを提案し、想定されるリスクと対策について助言を行います。

デューデリジェンスの実施

対象会社の詳細調査（デューデリジェンス）では、法務面での調査を担当します。具体的には、定款や株主総会議事録などの基本文書の確認、重要な契約書の精査、訴訟やクレームの有無、コンプライアンス体制の評価などを行います。

調査結果は詳細なレポートとしてまとめられ、発見された問題点については対処方法も併せて提案されます。

契約書の作成と交渉

基本合意書、株式譲渡契約書、事業譲渡契約書など、取引に必要な各種契約書の作成を行います。契約条項の一つ一つについて、依頼者の利益を最大化し、リスクを最小化するような内容となるよう細心の注意を払います。

また、相手方との契約交渉では、法的な観点から有利な条件を引き出すための戦略を立案し、交渉をリードします。

株主総会等の手続き支援

M&A取引の実行には、株主総会での承認決議が必要となる場合があります。弁護士は必要な手続きを整理し、株主総会資料の作成支援、議事進行のアドバイスなどを行います。

クロージングの実行

取引条件が確定した後、実際の権利移転を行うクロージング手続きでは、各種書類の最終確認、資金決済の立会い、登記申請などを行います。この段階では、予期せぬトラブルが発生する可能性もあるため、弁護士の経験が重要な役割を果たします。

アフターケア

取引完了後も、統合作業における法的課題への対応、表明保証違反などのトラブル対応、追加の手続きなど、継続的なサポートを提供します。

M&Aを弁護士に依頼する費用

M&A法務の費用は案件の規模や複雑さによって大きく異なりますが、一般的な費用体系について説明します。

基本的な費用構造

M&A法務の費用は、通常、基本報酬と成功報酬を組み合わせた体系となっています。基本報酬は取引の成否に関わらず発生する費用で、成功報酬は取引が成功した場合にのみ発生する費用です。

費用の目安

M&A法務における弁護士費用は、案件の規模と複雑さによって大きく異なりますが、一般的な目安としては、契約書作成や交渉で数十万円〜数百万円、デューデリジェンスやクロージング支援では数百万円〜1,000万円台に及ぶ場合があります。

費用に影響する要因

M&A法務の費用は以下の要因によって変動します。

取引の複雑さ

対象会社の事業が複雑であったり、多数の関係者が関わる場合は、より多くの時間と専門知識が必要となるため、費用が高くなります。

スケジュール

短期間での取引完了を求められる場合は、集中的な作業が必要となり、追加費用が発生する可能性があります。

規制対応

独占禁止法の届出や業界特有の許認可手続きが必要な場合は、専門的な対応が求められるため、費用が増加します。

国際取引

海外企業との取引では、現地法の調査や外国弁護士との協働が必要となり、追加費用が発生します。

費用対効果の考え方

M&A法務の費用は決して安くありませんが、適切な法的支援を受けることで、取引後のトラブルを回避し、より良い条件での合意を実現できる可能性があります。費用を投資として捉え、長期的な視点で判断することが重要です。

また、複数の法律事務所から見積もりを取得し、費用だけでなく、担当弁護士の経験や事務所の実績も含めて総合的に判断することをお勧めします。

M&A成功のための弁護士選びのポイント

M&A取引を成功に導くためには、適切な弁護士を選ぶことが極めて重要です。

専門性と実績の確認

M&A法務は高度に専門化された分野であるため、豊富な実務経験を持つ弁護士を選ぶことが不可欠です。過去の類似案件での実績、取り扱った業界、取引規模などを確認し、自社の案件に適した経験を持つ弁護士を選びましょう。

コミュニケーション能力

M&A取引では、複雑な法的事項を経営陣にわかりやすく説明し、適切な判断をサポートする能力が求められます。初回の相談時に、説明の分かりやすさや質問への回答の的確さを確認することが重要です。

チーム体制の充実

大規模なM&A案件では、複数の弁護士が連携して業務を進める必要があります。法律事務所のチーム体制、各弁護士の専門分野、プロジェクト管理能力などを確認し、安心して任せられる体制が整っているかを判断しましょう。

費用の透明性

費用体系が明確で、追加費用の発生条件が事前に説明されているかを確認することが重要です。また、定期的な費用報告を行い、予算管理を適切に行える弁護士を選ぶことで、コスト面での不安を軽減できます。

M&A取引は企業の将来を左右する重要な経営判断です。適切な弁護士を選び、専門的な支援を受けることで、法的リスクを最小化し、取引を成功に導くことができます。早期の段階から弁護士と連携し、戦略的にM&A取引を進めることが成功の鍵となります。

弁護士と協力してM＆Aを成功させよう

M&Aという複雑で重要なプロジェクトを成功させるためには、信頼できるパートナーの存在が欠かせません。中でも弁護士は、法務の側面からM&Aを強力にサポートする重要な存在です。

法務デューデリジェンスで隠れたリスクを発見し、交渉の場で自社の利益を守り、複雑な契約書を抜け漏れなく作成する。これらはすべて、M&Aを成功に導くために不可欠なプロセスです。

「弁護士への依頼は費用がかかる」と躊躇されるかもしれません。しかし、M&Aが失敗した場合の損失や、将来的な訴訟リスクを考えれば、専門家への依頼は極めて有効なリスク管理手法と言えるでしょう。もし今、M&Aを少しでも検討されているのであれば、まずはM&Aに精通した弁護士に相談してみてはいかがでしょうか。

※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。