株式移転制度

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株式移転制度とは、既存の株式会社(複数の場合もある)が、新たに設立される株式会社に株式のすべてを移転し、その対価として新設会社の株式の割り当てを受ける制度である。完全親子会社を創設するための手法のひとつで、「同じ連結グループ内に所属しない株式会社同士が経営統合のために持株会社を設立し、既存の株式会社が持株会社(親会社)に対して完全子会社になる」という場合(共同株式移転)に用いられることが多い。

会社法における株式移転制度

株式移転制度は会社法上の組織再編の手法のひとつである。株式移転制度は上述の通り新設会社が既存会社の完全親会社になる制度だが、他に類似の手法として、新たに会社を設立せず、既存の会社が完全親会社となる「株式交換制度」という手法も存在する。
なお株式移転制度の特徴として下記のような点が挙げられる。

・株式交換制度は他企業の買収にも使える手法だが、株式移転制度は不可
・株式移転の親会社となれるのは株式会社に限られ、株式交換は株式会社の他に合同会社も可
・株式移転の効力を発するのは親会社の設立登記時からである。

会社法上では、株式移転制度は株式交換制度と同様に、完全子会社の株主に対して対価として株式以外の財産の交付が認められている。なお、親子関係になった会社は、親会社を株式移転完全親会社、子会社を株式移転完全子会社と呼ぶ。

株式移転制度の税務上の留意点

株式移転は税務上企業グループ内もしくは共同事業目的の2つに分けられ、それぞれ一定の要件を満たしているか否かで適格または非適格と判定する。取引が税制非適格であるときは、子会社化された会社の一定の資産が時価による引継ぎとなり、税務上は譲渡損益が発生する。

なお、株式移転の税務は平成18年の税制改正によって大きな変更があった、平成18年10月1日以降の株式移転は、組織再編税制で課税が行われる。株式交換・移転が適格要件を満たす場合、子法人が持つ資産の含み損益を計上しないこととなった。



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