• 更新日 : 2020年6月10日

合併とは

合併とは、複数の会社がひとつの会社になることをいう。一般には会社以外の一般社団法人、地方自治体などの団体についても用いられる言葉である（例：市町村合併など）が、ここでは会社（主に株式会社）の企業再編の手法のひとつである合併についての説明を行う。

合併の考え方

企業再編にはさまざまな手法があるが、合併には「複数の会社の組織・資金・株式・株主・従業員などすべてがひとつの会社に統合される」という特徴がある。

従来資本関係を持たなかった株式会社A・Bが合併を行うとする。
A社を存続会社としB社を被合併会社とする場合、B社はA社にすべての事業を譲渡した後解散し、B社の株主は対価としてA社の新株を引き受ける。この場合、A・B両者の組織・資金・株式・株主・従業員はすべてA社に統合され、B社は消滅する。これが「吸収合併」である。

また、新たに株式会社Cを設立し、A・B両社のすべての事業をC社に譲渡後解散し、A・B両社の株主はC社の新株を引き受けるという手法もある。これが「新設合併」である。

会社法ではこれらの一連の流れを制度化し、法的手続をシンプルかつスピーディに行えるよう法整備を行った。これが会社法上の「合併」という制度である。

合併における対価の柔軟性

上記の例では便宜上合併の対価を株式としたが、会社法における吸収合併の場合、消滅会社の株主への対価として自己株式に限らず現金を交付することも可能となっている（これを合併対価の柔軟化という）。
旧商法では、合併の対価は原則として存続会社または新設会社の株式に限定されていた。しかし現行の会社法によれば特定の株主に対して現金を交付することで株式交換後の株主を選別することも、また株主数を調整することも可能となっている。

なお、金銭のみを対価とする「現金対価合併（キャッシュアウトマージャー＝交付金合併ともいう）」では、合併後にも存続会社の株主構成が変化しないため、従前の経営状況を継続できるといったメリットもある。

• 【監修】マネーフォワード クラウド会計

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