バックオフィスから経営を強くする

新規登録
  1. 「マネーフォワード クラウド」
  2. M＆Aの基礎知識
  3. 社会福祉法人のM＆Aとは？メリットや手続きを解説
  • 作成日 : 2025年8月19日

社会福祉法人のM＆Aとは？メリットや手続きを解説

後継者不足や経営環境の変化に直面する社会福祉法人が増える中、その解決策の一つとしてM&A（合併・買収）への関心が高まっています。しかし、株式会社とは根本的に制度が異なる社会福祉法人のM&Aは、非営利法人ならではの制約や特殊性を伴います。安易な判断は、守るべき地域福祉の根幹を揺るがしかねません。

この記事では、社会福祉法人のM&Aを検討する経営者や関係者の皆様に向けて、その基本的な考え方から具体的な手法、法的手続き、成功のための要点までを網羅的かつ専門的に解説します。

社会福祉法人におけるM&A

近年、社会福祉法人の世界でもM&A、とりわけ事業譲渡を選択するケースが増加傾向にあります。これは、個々の法人が抱える問題というよりも、社会構造の変化や制度改正が複雑に絡み合った結果といえるでしょう。ここでは、なぜ今、社会福祉法人のM&Aが注目されているのか、その背景にある複数の要因を解説します。

深刻化する後継者不足の問題

社会福祉法人の経営者の多くが高齢化し、親族や法人内に適当な後継者が見つからないケースが全国的に深刻化しています。理事長個人の力量や人脈に依存してきた法人ほど、後継者不在は事業の存続そのものを脅かす事態に直結します。理念や事業を次世代に引き継ぐための選択肢として、他の法人への事業譲渡が現実的な解決策となりつつあります。

制度改正と競争環境の激化

介護保険制度や障害福祉サービス制度の度重なる改正は、法人の収益構造に大きな影響を与えています。報酬単価の引き下げや算定要件の厳格化は、小規模な法人の経営を圧迫します。また、営利企業による介護・福祉分野への参入も活発化し、地域における競争は激しさを増しています。こうした環境下で、単独での生き残りが困難な法人が、経営基盤の強化を目指してM&Aを選択するのです。

地域福祉の維持・継続への使命感

たとえ経営が困難になったとしても、社会福祉法人は地域社会においてセーフティーネットとしての責務を担っています。事業を停止すれば、サービスを利用している高齢者や障害者、そして働く職員が路頭に迷うことになります。経営者の使命感から、自らが退いた後も事業と雇用を存続させるため、信頼できる他の法人へバトンを渡すという決断がなされています。

社会福祉法人と株式会社におけるM&Aの違い

社会福祉法人のM&Aを考える上で、まず株式会社のM&Aとの決定的な違いを理解しておく必要があります。社会福祉法人は、利益の分配を目的としない「非営利性」という大原則の上に成り立っています。この原則が、M&Aの手法、すなわちスキームに大きな制約を与えているのです。

株式譲渡は不可能

株式会社のM&Aで最も一般的な手法は、会社の所有権そのものである「株式」を売買する株式譲渡です。しかし、社会福祉法人には出資持分や株式といった概念がありません。法人の所有者は誰か特定の個人ではなく、その資産は地域社会の共有財産と位置づけられています。したがって、株式会社のように株式譲渡により所有権を移転することはできません。

M&Aのスキームは「事業譲渡」が基本

法人そのものを売買できない社会福祉法人が、実質的なM&Aを行う場合に用いられる手法が「事業譲渡」です。これは、法人が運営する施設や事業（例えば、特別養護老人ホームや保育所など）を一つのパッケージとして、他の法人に有償または無償で譲り渡す方法です。あくまで事業に関する資産や負債、許認可、人材などを個別に移転させる契約であり、法人格の売買ではありません。

吸収合併（社会福祉法人同士）のケース

もう一つの手法として、社会福祉法人同士の「吸収合併」があります。これは、一つの法人が他の法人を吸収し、吸収された法人は解散する手法です。事業譲渡と異なり、権利義務が包括的に承継される点が特徴です。ただし、手続きが非常に煩雑であり、合併する両法人の理念や文化のすり合わせも難しいため、事業譲渡に比べて実施されるケースは限定的です。

【譲渡側】社会福祉法人が事業譲渡を行うメリット・デメリット

長年守り育ててきた事業を他の法人へ譲り渡す決断は、経営者にとって非常に重いものです。しかし、事業譲渡にはデメリットだけでなく、それを上回るメリットも存在します。ここでは、譲渡側の視点に立ち、事業譲渡がもたらす光と影の両側面を客観的に整理し、冷静な判断材料を提供します。

メリット：事業の継続、雇用の維持、創業者利益の確保

最大のメリットは、後継者が不在でも事業を存続させられる点です。これにより、地域の利用者へのサービス提供が継続され、職員の雇用も守られます。また、事業譲渡は有償で行われるため、譲渡側の法人は対価を得ることができます。この対価は、法人の解散に伴う清算費用や、理事長などが個人で連帯保証していた借入金の返済などに充当でき、創業者の経済的な負担を軽減することにも繋がります。

デメリット：手続きの煩雑さ、理念の喪失リスク

デメリットとしては、まず手続きの煩雑さが挙げられます。所轄庁との事前協議や評議員会での特別決議など、株式会社のM&Aにはない複雑な手順を踏む必要があります。また、譲渡先の法人の運営方針によっては、これまで大切にしてきた理念や保育・介護の方針が失われてしまうリスクも考えられます。職員や利用者が新しい環境に馴染めず、混乱が生じる可能性も否定できません。

【譲受側】社会福祉法人が事業譲渡を受けるメリット・デメリット

一方で、他の法人から事業を譲り受ける側にも、大きなメリットと無視できないリスクが存在します。譲受側は、事業規模の拡大という魅力的な果実を得られる可能性がある一方、見えない負債や組織文化の違いといった課題に直面することも覚悟しなくてはなりません。双方の利害とリスクを天秤にかけ、慎重に検討を進める姿勢が望まれます。

メリット：迅速な事業拡大、人材・ノウハウの獲得

最大のメリットは、新規に施設を建設し、人材を募集・育成するよりも遥かに迅速に事業規模を拡大できる点です。許認可や運営ノウハウ、そして何よりも経験豊富な人材をまとめて引き継ぐことができるため、スピーディーに地域のニーズに応える体制を構築できます。既存事業との相乗効果（シナジー）を生み出すことで、法人全体の経営基盤を強化することも可能です。

デメリット：簿外債務のリスクと組織文化の衝突

注意すべきデメリットは、譲渡対象の事業が抱える潜在的なリスクを引き継いでしまうことです。契約書に記載されていない「簿外債務」や、将来発生しうる訴訟リスクなど、事前の調査（デューデリジェンス）で把握しきれない問題が後から発覚する可能性があります。また、譲渡側と譲受側の組織文化や労働条件が大きく異なる場合、職員の大量離職や利用者からの不満といった深刻な事態を招く恐れもあります。

社会福祉法人の事業譲渡における手続きの流れ

社会福祉法人の事業譲渡は、株式会社のM&Aとは異なる独自の法規制と慣習に基づき進められます。特に、事業の公益性を担保する監督官庁である「所轄庁」との協議が、全体の流れを左右するカギとなります。ここでは、一般的な事業譲渡の手続きを段階ごとに分け、それぞれの局面で留意すべき点を解説します。

1. 準備段階

まず、M&A仲介会社や弁護士といった専門家に相談し、事業譲渡の可能性や進め方について助言を得ます。同時に、法人内部で理事会などを通じて、事業譲渡の方針を固め、関係者の理解を得るための合意形成を図ります。この初期段階での丁寧な根回しが、後の手続きを円滑に進める上で不可欠です。

2. 相手先の選定と基本合意の締結

専門家の協力も得ながら、法人の理念や事業を引き継ぐのにふさわしい譲受候補先を探します。候補先が見つかったら、トップ同士の面談を通じて、お互いのビジョンや条件を確認します。譲渡価格や譲渡の範囲、スケジュールなどの基本的な条件について大筋で合意に至れば、その内容をまとめた「基本合意書」を締結します。

3. デューデリジェンス（買収監査）の実施

基本合意後、譲受側が譲渡側の法人に対し、財務・法務・人事などの観点から詳細な調査を行います。これをデューデリジェンス（買収監査）と呼びます。帳簿に現れない債務や潜在的なリスクがないかを確認し、最終的な譲渡価格や契約条件を決定するための材料とします。譲渡側は、この調査に誠実かつ全面的に協力しなくてはなりません。

4. 所轄庁との事前協議

社会福祉法人の事業譲渡において、最も特徴的で配慮を要する段階が所轄庁（都道府県や市町村）との事前協議です。事業譲渡によって地域福祉に悪影響が出ないか、譲受先に十分な運営能力があるかなどを、所轄庁が審査します。ここで内諾を得られない限り、正式な契約に進むことはできません。複数回にわたる協議が必要になることも珍しくありません。

5. 最終契約の締結と評議員会での承認

所轄庁の内諾を得て、デューデリジェンスの結果を反映させた最終的な契約条件が固まったら、「事業譲渡契約書」を締結します。その後、譲渡側・譲受側双方の法人において、評議員会を招集し、事業譲渡に関する議案を審議します。この議案の承認には、定款に特別な定めがない限り、議決に加わることのできる評議員の3分の2以上の賛成（特別決議）が必要です。

6. 資産の移転と許認可の引継ぎ

契約と内部での承認手続きが完了したら、実際に事業用資産（不動産、車両、備品など）の所有権移転や、職員の転籍手続き、利用者の契約切り替えなどを進めます。同時に、事業に必要な許認可を、譲渡側から譲受側へ引き継ぐための行政手続きも行います。これら全てが完了して、ようやく事業譲渡は完結します。

社会福祉法人のM&Aを成功させるためには

社会福祉法人のM&Aは、単なる事業の売買ではありません。そこには、守るべき利用者の生活と、働く職員の未来、そして地域社会への責任が伴います。手続きを無事に終えることだけをゴールとするのではなく、統合後も事業が円滑に運営され、発展していくことを見据えた取り組みが求められます。ここでは、そのためのポイントをいくつか紹介します。

理念やビジョンが共鳴する相手先の選定

譲渡価格などの条件面もさることながら、それ以上に譲受候補先の法人が持つ理念やビジョンに共感できるかどうかが、M&Aの成否を分けます。「地域福祉にどのように貢献したいか」「利用者や職員をどのように大切にするか」といった価値観が近い相手でなければ、統合後に必ず歪みが生じます。トップ同士が深く対話し、お互いの「想い」を確認し合うことが不可欠です。

職員や利用者への丁寧な説明と配慮

M&Aの当事者となるのは法人ですが、その影響を最も直接的に受けるのは現場で働く職員とサービスを利用する方々です。彼らの不安を最小限に食い止めるため、適切なタイミングで、誠意ある説明を尽くす必要があります。労働条件や処遇の変更、サービス内容の変更などについては、特に丁寧なコミュニケーションを心がけ、不信感や混乱を招かないように配慮することが望まれます。

専門家（M&A仲介、弁護士、公認会計士）の活用

社会福祉法人のM&Aは、法務、会計、税務、行政手続きなど、高度な専門知識を要する論点が山積しています。当事者だけで全てを進めるのは現実的ではありません。社会福祉法人のM&Aに精通した仲介会社や弁護士、公認会計士、行政書士などの専門家チームを早期に組成し、客観的な助言を得ながら進めることが、リスクを回避し、円滑な進行を実現する上で賢明な判断です。

PMI（統合後マネジメント）の計画性

PMI（Post-Merger Integration）とは、M&A成立後に行う経営統合に向けたマネジメント活動を指します。理念やビジョンの共有、人事制度や情報システムの統合、業務の進め方の標準化など、両組織を真に一つにするための地道な作業です。契約締結に満足せず、M&Aの交渉段階から統合後のPMI計画を具体的に検討しておくことが、期待したシナジー効果を実現し、M&Aを真の成功へと導きます。

社会福祉法人のM&Aは、地域福祉の未来を紡ぐ

社会福祉法人のM&Aは、後継者問題や経営難といった目前の課題を解決するだけでなく、法人の経営基盤を強化し、提供する福祉サービスの質を向上させることで、地域社会の未来に貢献する可能性を秘めた戦略的な選択肢です。

しかし、その非営利性・公益性ゆえの特殊性を深く理解し、利用者、職員、そして地域社会への責任を胸に、透明性の高いプロセスで慎重に進める必要があります。この記事が、地域福祉の未来を真剣に考える皆様の一助となれば幸いです。


※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。

  • 【監修】M＆Aの基礎知識担当（公認会計士）

    公認会計士として会計の基礎知識・請求書の基礎知識をはじめ、多数の記事監修を行っております。信頼できる実務視点から監修しております。

※本サイトは、法律的またはその他のアドバイスの提供を目的としたものではありません。当社は本サイトの記載内容（テンプレートを含む）の正確性、妥当性の確保に努めておりますが、ご利用にあたっては、個別の事情を適宜専門家にご相談いただくなど、ご自身の判断でご利用ください。

関連記事

  1. 「マネーフォワード クラウド」
  2. M＆Aの基礎知識
  3. 社会福祉法人のM＆Aとは？メリットや手続きを解説