- 作成日 : 2025年6月13日
ホワイトナイトとは？M＆Aにおける意味や事例、メリット・デメリットを解説
M&Aにおいて、自社が予期せぬ買収の標的となってしまった場合、会社と大切なステークホルダーを守るためにどのような手段があるのでしょうか？
この記事では、そのような状況において、まるで白馬に乗った騎士のように現れる「ホワイトナイト」という存在について基本的な意味や敵対的買収との違い、具体的な事例、そしてメリット・デメリットまでを解説します。
目次
ホワイトナイトとは？
ホワイトナイト（白馬の騎士）とは、敵対的買収を仕掛けられた企業に対して、友好的な買収者として現れ、その買収に対抗する企業または個人のことです。まるで物語に登場する白馬の騎士が困難な状況から人々を救い出すように、ホワイトナイトは敵対的な買収者から企業を守る役割を担うことから、この名前が付けられました。
その主な目的は、敵対的買収を阻止し、買収対象企業がより好ましい条件で、友好的な第三者の傘下に入ることを支援することです。これは、買収される企業にとって、経営方針の変更、企業文化の破壊、従業員の解雇など、敵対的買収によって生じる可能性のあるネガティブな影響を避けるための重要な手段となります。
敵対的買収（ブラックナイト）
ホワイトナイトと対比されるのが、敵対的買収を仕掛ける企業、いわゆる「ブラックナイト」です。敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣や取締役会の同意を得ずに行われる買収のことを指します。
ホワイトナイトは、買収対象企業との友好的な関係を築き、相互に利益のある結果を目指すのに対し、ブラックナイトは、必ずしも買収対象企業の意向や利益を考慮しない可能性があります。ブラックナイトの目的は、自社の利益を最大化することにあり、その結果として、買収対象企業の企業価値が損なわれたり、従業員が不利益を被ったりする可能性も否定できません。
ホワイトナイトのM&Aにおける役割
M&Aにおいて、ホワイトナイトは、敵対的買収に対する重要な防衛策としての役割を果たします。敵対的買収を仕掛けられた企業にとって、ホワイトナイトの存在は、望まない相手による買収を回避し、自社の将来をより良い方向へ導くための機会となります。
もちろん、ホワイトナイトによる買収も、最終的には企業の支配権が移転することを意味しますが、敵対的な企業に買収されるよりも、友好的な企業にその傘下に入る方が、経営の安定や企業文化の維持といった面で有利な場合が多いと考えられます。つまり、ホワイトナイトは、買収という結果は避けられないものの、その相手を選ぶという選択肢を企業に与えるのです。
ホワイトナイト戦略の内容
ホワイトナイトが敵対的買収に対抗するために具体的にどのような提案をするか解説します。株式の買い取り、友好的M&Aの提案、経営陣の交代など、ホワイトナイトが取り得る具体的な対応策について見ていきます。
株式の買い取り
ホワイトナイトが取る一般的な提案の一つに、買収対象企業の株式を買い取ることが挙げられます。特に、敵対的買収者が株式公開買付（TOB）を実施している場合、ホワイトナイトはより高い価格でTOB（カウンターTOB）を実施することで、株主の支持を集め、敵対的買収を阻止しようとします。
例えば、2005年にドン・キホーテがオリジン東秀に対して敵対的TOBを仕掛けた際、オリジン東秀はイオングループにホワイトナイトを要請しました。イオンはドン・キホーテよりも高い価格でカウンターTOBを実施し、結果としてオリジン東秀はイオンの子会社となり、ドン・キホーテによる敵対的買収は回避されました。このように、より高い買付価格を提示することは、株主にとって経済的なメリットが大きいため、敵対的買収者から株主の支持を奪う有効な手段となります。
友好的M&Aの提案
株式の買い取りと並んで、ホワイトナイトは買収対象企業に対して友好的なM&A（合併または買収）を提案することがあります。これは、単に株式を買い取るだけでなく、両社が協力して事業を進めていくことを前提とした提案であり、多くの場合、経営統合や事業の再編などが含まれます。
友好的なM&A提案は、敵対的買収者の提案よりも、買収後の事業戦略や従業員の待遇などにおいて、より好ましい条件を提示できる可能性があります。買収対象企業の経営陣としても、敵対的な企業に一方的に買収されるよりも、友好的な企業と合意の上で統合を進める方が、心理的な抵抗も少なく、スムーズな移行が期待できるでしょう。
経営陣の交代
ホワイトナイトによる買収提案の中には、既存の経営陣の留任を条件とするものも少なくありません。これは、買収対象企業の経営ノウハウや企業文化を尊重し、買収後もその強みを活かしたいというホワイトナイトの意向を示すものです。
しかし、場合によっては、ホワイトナイトが経営陣の交代を提案することもあります。これは、買収後の経営戦略の転換や、両社の経営体制の統合などを目的としたものであり、必ずしもネガティブな意味合いを持つとは限りません。例えば、経営不振に陥っている企業がホワイトナイトの傘下に入ることで、新たな経営体制のもとで再建を目指すといったケースも考えられます。
ホワイトナイトのメリット・デメリット
この章では、ホワイトナイト戦略を採用する際に、買収される企業側とホワイトナイト側それぞれにどのようなメリットとデメリットがあるのかを詳しく見ていきましょう。この両側面を理解することで、より慎重かつ戦略的な判断が可能になります。
買収される企業側
メリット：
敵対的買収を回避できることは、買収される企業にとって最大のメリットと言えるでしょう。望まない企業による買収は、経営方針の急激な変更や従業員の不安を引き起こす可能性がありますが、ホワイトナイトの介入により、これらのリスクを回避できます。また、ホワイトナイトは、敵対的買収者よりも友好的な条件、例えばより高い買収価格や、買収後の経営の安定、企業文化の維持などを提示する可能性があります。
デメリット：
一方で、ホワイトナイトによる買収も、最終的には他社の傘下に入ることを意味するため、経営の自由度は低下します。また、友好的な買収であっても、組織統合の過程で企業文化の変化は避けられない可能性があります。さらに、状況によっては、ホワイトナイトが提示する買収条件が、必ずしも株主や経営陣にとって最良の選択とは限らない場合もあります。身売りを公言することで、新たな買収者を誘引してしまう可能性も否定できません。
ホワイトナイト側
メリット：
ホワイトナイトとして買収を行う企業側にとってのメリットとしては、まず事業拡大の機会が得られることが挙げられます。敵対的買収の標的となった企業を買収することで、新たな市場への参入や、既存事業の強化を図ることができます。また、両社の事業を統合することで、コスト削減や収益増加といったシナジー効果も期待できます。敵対的な買収ではないため、買収後の統合プロセスが比較的スムーズに進む可能性も高いでしょう。
デメリット：
一方で、ホワイトナイトとなる企業は、敵対的買収者よりも高い価格で株式を買い取る必要があったり、友好的な条件を提示したりする必要があるため、買収コストが高くなる傾向があります。また、ホワイトナイトとしての買収は、多くの場合、予定外のM&Aとなるため、迅速な意思決定と多額の資金調達が必要となり、企業にとって大きな負担となる可能性があります。さらに、友好的な買収であっても、経営統合には様々なリスクが伴い、期待したシナジー効果が得られない可能性も考慮しておく必要があります。
ホワイトナイトの事例
実際に国内外でホワイトナイトが活用された具体的な事例を紹介します。成功例と失敗例の両方を見ることで、ホワイトナイト戦略の有効性や注意点について、より深く理解することができます。
国内事例（成功例）
- ドン・キホーテによるオリジン東秀への敵対的TOBに対するイオンのホワイトナイト：ドン・キホーテがオリジン東秀に対してTOBを実施した際、オリジン東秀はイオンに支援を要請。イオンがドン・キホーテよりも高い価格でTOBを実施し、オリジン東秀はイオンの子会社となりました。
- スティール・パートナーズによる明星食品への敵対的TOBに対する日清食品のホワイトナイト：投資ファンドのスティールが明星食品に対してTOBを仕掛けたのに対し、明星食品と友好的な関係にあった日清食品がホワイトナイトとしてTOBを実施し、明星食品は日清食品の傘下に入りました。
- 東京機械製作所に対するアジア開発キャピタルの敵対的買収に対して、読売新聞を中心とする新聞各社がホワイトナイトとなった事例：新聞輪転機の主要メーカーである東京機械製作所に対し、アジア開発キャピタルが敵対的買収を試みた際、読売新聞を含む複数の新聞社が共同で株式を取得し、買収を防ぎました。
国内事例（失敗例）
- フリージア・マクロスによるソレキアへの敵対的TOBに対する富士通のホワイトナイト：フリージア・マクロスの会長である佐々木ベジ氏がITサービス企業のソレキアに対してTOBを実施した際、ソレキアは富士通にホワイトナイトを依頼。しかし、価格競争で富士通は敗れ、敵対的買収は成功しました。
海外事例（成功例）
- 山之内製薬（現アステラス製薬）による米シャクリーの買収：投資家集団による米国の健康食品メーカー、シャクリーの買収に対抗するため、シャクリーは日本の山之内製薬にホワイトナイトを要請。山之内製薬は友好的なTOBを実施し、シャクリーを救済しました。
海外事例（失敗例）
- 富士通がソレキアのホワイトナイトとなったが、敵対的買収企業の佐々木氏とのTOBの価格競争に負けて友好的なTOBを断念した事例：上記の国内事例と同様のケースです。
- Sanofi-AventisによるGrammerの買収に対するHastorとJifengの敵対的買収を阻止しようとした事例：自動車部品メーカーのGrammerに対し、HastorとJifengという投資家グループが敵対的買収を仕掛けた際、Sanofi-Aventisがホワイトナイトとして介入を試みましたが、最終的に敵対的買収を阻止することはできませんでした。
事例から得られること
これらの事例から、ホワイトナイト戦略の成否を左右するいくつかの重要な教訓が得られます。まず、ホワイトナイトとなる企業には、敵対的買収者に対抗できる十分な資金力が必要であるということです。ソレキアの事例では、富士通が価格競争で敗れたことが失敗の要因となりました。
次に、買収される企業とホワイトナイトとの間の関係性も重要です。 事前に良好な関係が築けている場合や、事業戦略における親和性が高い場合は、買収後の統合もスムーズに進みやすく、成功の可能性が高まります。オリジン東秀とイオンの事例はその好例と言えるでしょう。
また、敵対的買収者は、ホワイトナイトの動きに対抗して、買付価格を引き上げるなどの対抗措置を講じる可能性があります。そのため、ホワイトナイトは、そのような事態も想定し、柔軟に対応できる準備をしておく必要があります。
最後に、成功例であっても、ホワイトナイトによる買収は、買収される企業が最終的に独立性を失うことを意味します。これは、ホワイトナイト戦略を採用する上で、常に念頭に置いておくべき点です。
ホワイトナイト戦略の注意点
ホワイトナイト戦略を実行する上で特に注意すべき点を解説します。選定基準、交渉のポイント、情報開示の重要性など、実務において考慮すべき重要な要素を見ていきましょう。
選定基準
ホワイトナイトを選ぶ際には、いくつかの重要な選定基準があります。まず、最も重要なのは、十分な資金力を持っているかどうかです。敵対的買収者に対抗するためには、より高い価格で株式を買い取る必要がある場合が多く、そのためには潤沢な資金が不可欠です。
次に、買収後の事業展開における戦略的な適合性も重要な要素です。ホワイトナイトとなる企業が、買収対象企業の事業領域や戦略と一致または補完関係にある場合、買収後の統合がスムーズに進み、シナジー効果を発揮しやすくなります。
また、長期的な視点での関係性も考慮すべきです。ホワイトナイトとなる企業との信頼関係が築けており、相互の利益を考慮した上で協力関係を維持できることが望ましいと言えます。過去のM&A実績や業界での評判なども、ホワイトナイトの信頼性を評価する上で参考になるでしょう。
交渉のポイント
敵対的買収が発生した場合、迅速な対応が求められます。ホワイトナイトとの交渉は、時間との勝負となる場合が多いため、迅速かつ効率的に進める必要があります。
交渉においては、株主にとって有利な条件を引き出すことが重要です。例えば、敵対的買収者よりも高い買付価格や、買収後の雇用維持、事業の継続性などを明確に提示してもらうよう交渉することが考えられます。
また、ホワイトナイトに対して、株式取得の権利や取締役の派遣など、ある程度のインセンティブを提供することも有効な場合があります。M&Aアドバイザーなどの専門家の助けを借りながら、自社にとって最も有利な条件で合意を目指しましょう。ただし、ホワイトナイトも自社の利益を考慮するため、一方的に有利な条件を求めるのではなく、双方にとってメリットのある合意形成を心がけることが大切です。
情報開示の重要性
敵対的買収が発生し、ホワイトナイト戦略を検討する際には、株主をはじめとするステークホルダーに対して、透明性の高い情報開示を行うことが極めて重要です。敵対的買収の状況、ホワイトナイトの提案内容、そしてそれに対する経営陣の考えなどを、適時適切に開示することで、株主の理解と支持を得やすくなります。
金融商品取引法などの関連法規に基づいた情報開示の義務も遵守する必要があります。情報開示のタイミングも重要であり、遅延や不適切な開示は、株主からの不信を招き、訴訟などのリスクにつながる可能性もあります。株主に対して正確かつ分かりやすい情報を提供することは、ホワイトナイト戦略を成功させるための重要な要素の一つと言えるでしょう。
ホワイトナイトは敵対的買収から守ってくれる重要な戦略です
この記事では、敵対的買収から企業を守るための重要な戦略であるホワイトナイトについて、その意味、敵対的買収との違い、具体的な行動、メリット・デメリット、そして国内外の事例と戦略上の注意点について詳しく解説してきました。
ホワイトナイトは、予期せぬ敵対的買収の脅威に直面した企業にとって、自社の存続とステークホルダーの利益を守るための有効な手段となります。望まない買収を回避し、より友好的なパートナーシップを選択できる可能性を提供してくれる、まさに「白馬の騎士」のような存在と言えるでしょう。
敵対的買収は、決して他人事ではありません。万が一、そのような状況に陥った際には、迅速かつ戦略的にホワイトナイトの可能性を検討することが、企業価値を守る上で非常に重要となります。
日頃から、自社と友好的な関係を築ける可能性のある企業とのネットワークを構築しておくことや、M&Aに関する最新の情報を収集しておくことも、いざという時の備えとなるでしょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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