- 作成日 : 2025年10月6日
TOBとは？上場廃止や強制買取の流れ・株主が知っておきたいポイントを解説
TOB（株式公開買付け）が発表されると、「自分の株はどうなるの？」「上場廃止になったら売れなくなるの？」と不安に思う株主も多いでしょう。
TOBとは、証券取引所を通さずに決められた価格で株を買い取る制度で、企業の買収や再編の場面でよく使われる仕組みです。
株主にとっては有利な面もあれば注意すべき点もあり、対応を間違えると損をする可能性もあります。
本記事では、TOBの基本から株主がとれる対応の選択肢、そして知っておきたい注意点までを初心者にもわかりやすく解説します。
目次
TOBとは
TOB（株式公開買付け）とは、証券取引所を通さずに、あらかじめ決められた価格と期間で株主から株式を買い取る制度を指します。
通常の株取引が日々の需給で価格が上下するのに対し、TOBでは一定の条件があらかじめ示され、条件に株主が同意するかどうかを選ぶ仕組みです。
対象企業の経営陣が賛成しておこなわれるケースは「友好的TOB」と呼ばれ、反対の意思を示す場合でも強行されるケースは「敵対的TOB」と呼ばれるのが一般的です。
TOBの買付価格や期間、株数といった条件は金融商品取引法に基づいて公開され、公正な情報開示がルール化されているため、株主は透明性のある中で判断できます。
TOBの結果、株式は「監理銘柄」や「整理銘柄」と段階的に指定され、株主が自由に株を売買できなくなる「上場廃止」の状態になります。
買い手側は経営権の確保や完全子会社化を目的にTOBを実施する場合が多く、株主にとっては高い水準で売却できる可能性があるのが特徴です。
TOBにおける株主の選択肢3つ
TOBが発表されると、株主は今後どう対応するかを判断しなければなりません。
それぞれメリット・デメリットが異なるため、自身の投資方針や今後の株価見通しに応じて最適な方法を選びましょう。
① TOBに応募して売却する
もっとも基本的なTOBの対応は「TOBに応募して株を売却する」方法で、株主はTOBで提示された価格と条件に従い、証券会社を通じて応募します。
申し込みが成立すると、TOBの期間終了後に株式が買い取られ、指定日に現金が振り込まれます。
通常の市場取引とは異なり、TOBでは価格や株数が事前に決まっているため、売却できるかどうかを心配する必要がありません。
特に流動性の低い銘柄でも、TOBに応じれば確実に現金化できる点は大きなメリットです。
一度応募すると取り下げることは基本的にできないため、その後に株価がTOB価格を上回っても追加の利益を得られません。
TOBの特徴を理解したうえで、条件が自分にとって有利かどうかを判断しましょう。
② 市場で売却する
TOBが発表されたあとでも、株主は通常どおり証券取引所を通して市場で株を売却できます。
売却方法は普段の株取引と同じで、証券会社の口座から売却注文を出すのみで、特別な手続きは不要です。
売却の際は、TOBで提示された買付価格と市場での株価を比較し、有利な条件を選べるのがポイントです。
たとえば、TOB発表をきっかけに株価が一時的に上昇し、TOB価格より高値で取引される可能性もあります。
ただし注意点として、TOBの影響で市場の流動性が低下して買いたい人が減ると、注文を出してもすぐに売れない場合があります。
とくに大株主や機関投資家がTOBに応募すると市場に出回る株が少なくなり、売買成立の機会が限られます。
短期的に現金化したい場合は、思ったタイミングで売れない可能性を意識して判断しましょう。
③ 保有し続ける
TOBが発表されても、株主が必ず応募や売却しなければならないわけではなく、そのまま株を持ち続ける選択も可能です。
ただし、TOBの結果として上場廃止になるケースでは、市場での売買ができなくなるため、信託銀行を通じた金銭交付の手続きが必要です。
その際、他の株式の損益と通算できなかったり、確定申告を個別におこなわなければならなかったりといった不便さが生じます。
さらに、買付者が90％以上の株式を取得すると「スクイーズアウト」と呼ばれる強制買取が実施され、保有を希望していても現金と引き換えに株式を手放す必要があります。
保有を続ける選択には、リスクや制約がある点を理解しておきましょう。
TOBに応じるメリット
TOBに応募すると、市場での売却とは異なるメリットを得られる可能性があります。
高値での売却や手続きの簡便さなど、株主にとって利益や安心につながる特徴を理解しておけば、応募を検討する際に判断しやすくなります。
ここではTOBに応じる際に考えられる、3つのメリットを確認しておきましょう。
市場価格より高値で売却できる
TOBでは株主に応募してもらうため、市場価格より高い価格（プレミアム）が設定されるケースが一般的です。
そのため、通常の市場で売却するよりも有利な条件で売却できるケースが多く見られます。
とくに株価が低迷している銘柄では、TOB価格の方が高く、思わぬタイミングで利益を確定できる可能性があります。
また、買収企業は経営権の確保や完全子会社化を目的に、株主にとって魅力的な条件を提示する傾向がある点もポイントです。
さらに、友好的TOBの場合は買い手と対象企業の経営陣が協力関係にあるため、シナジー効果を見込んだ比較的有利な価格が提示されやすいと言われています。
株主にとっては、市場環境や株価の動きを気にせず、高値で売却できるチャンスになるのがTOBの大きなメリットです。
手続きがシンプルでわかりやすい
TOBに応じる手続きは、証券会社を通じて所定の方法で応募するだけで完了します。
複雑な書類作成や交渉の必要はなく、あらかじめ公告された価格や期間に従えばよいため、株主が迷う場面は少ないのが特徴です。
通常の株取引では、市場の値動きを見ながら売却のタイミングを判断する必要がある一方で、TOBでは条件が明確に決まっているため、そのような判断に追われる心配がありません。
初心者の投資家や忙しくて市場を頻繁にチェックできない株主にとっても、スムーズに対応できる点は大きな安心材料と言えます。
確実に現金化できる
TOBに応募した株式は、決められた条件に従って必ず買い取られるため、確実に現金化できます。
通常の市場取引では「買い手が少なく希望価格で売れない」といった事態が起こる可能性があります。
とくに、出来高が少ない中小型株などでは、市場で思った価格やタイミングで売却できないケースも少なくありません。
一方で、TOBであれば予定通りに現金化できる点は大きなメリットのひとつです。
TOBをうまく活用できれば資金計画が立てやすく、将来の投資や生活費への充当などを見通しやすいのも安心材料と言えるでしょう。
さらに、TOBでは条件が公告で明確に提示されているため、株主は「いつ・いくらで売却できるか」をあらかじめ把握できます。
TOBに応じると先の見通しが立ちやすく、急な支出や投資機会にも柔軟に対応しやすくなる点も魅力的です。
TOBに応じるデメリット
TOBに応募すれば確実に売却できる一方で、注意すべき点もあります。
ここでは代表的なデメリットを3つ紹介するので、判断の参考にしましょう。
利益を取り逃す可能性がある
TOBに応じて株式を売却した後に、別の企業がより高い買付価格でTOBを実施するケースでは、追加的な利益を得られない可能性があります。
また、TOB終了後に市場価格が上昇しても、すでに株を手放しているため値上がり益を享受できません。
とくに成長性が期待される企業や、M&Aによってシナジー効果が強く見込まれる企業では、将来的に株価が大きく上がる可能性もあります。
そのため、TOBに応じると早い段階で利益を確定できる反面、その後の上昇余地を手放す事態になりかねません。
結果として「早めに株を売ったから損をした」と感じる株主も少なくありません。
確実に現金化できるメリットと、将来の収益機会を逃すリスクのどちらを重視するかが、判断のポイントです。
原則キャンセルできない
TOBに一度応募すると、基本的には撤回やキャンセルは認められません。
応募後に市場価格が急に上昇したり、より高いTOBが出たりしても、原則として売却条件を変更できない点は大きな制約です。
通常の株取引であれば売却や保有の判断を柔軟に変えられる一方で、TOBでは自由度が限られるのが特徴です。
とくに株価が大きく動きやすい時期や、他の企業がさらに高いTOBを仕掛けてくる可能性があるときには、自由度の低さが不利に働くケースがあります。
また、資金計画や投資方針が途中で変わったとしても、応募後は自由に撤回できないため、思いがけない資金需要に対応しにくいリスクへの対応が必要です。
慎重に判断し、応募は「確実に売却したい」と意思が固まってからおこなうのが望ましいと言えます。
税金が一度に発生する
TOBで株式を売却して譲渡益が出た場合、利益は原則としてその年の課税対象です。
課税方式は通常の株式取引と同じですが、想定外のタイミングで税金が発生する点には注意が必要です。
たとえば、長期保有を前提にしていた株式を思わぬTOBで売却した場合、本来より早い段階で課税されるため、当初の資金計画に影響が及ぶ可能性があります。
もちろん売却益自体は手元に残るため、資金繰りが直ちに苦しくなるわけではないものの、納付資金を確保しておく意識は必要です。
TOBに関するよくある質問
TOBは仕組みが複雑に見えるうえ、普段の株取引とは異なるルールが多いため、株主にとって疑問の多いテーマです。
とくに「価格はどう決まるのか」「不成立になるのはどんなときか」「応じなかった場合どうなるのか」といった不安の声が多く聞かれます。
ここでは、代表的な質問を取り上げてわかりやすく解説します。
TOB価格はどうやって決まる？
TOB価格は、対象企業の株価や将来の収益力などを基に決められます。
一般的には、株主に応募してもらうため市場価格より高めに設定される（プレミアムが付く）ケースが多い傾向です。
さらに、買付価格の妥当性を検証するために、第三者機関による株価算定や「フェアネス・オピニオン（価格の公正性に関する意見）」が参考にされるのが通例です。
ただし、設定される価格が必ずしも株主に有利とは限らず、「その価格で売るのは適切かどうか」が議論になるケースもあります。
とくに会社側が反対する敵対的TOBでは、提示された価格の妥当性が争点になるケースがあります。
TOBが不成立になるのはどんなとき？
TOBは公告されたからといって必ず成立するわけではありません。
たとえば、TOBで提示された価格よりも市場での株価が高くなった場合、株主は「わざわざTOBに応じる必要はない」と考え、応募が集まらない可能性があります。
また、対象企業の経営陣や大株主が「会社を売り渡したくない」と反対し、自分たちの持ち株を出さない場合も、必要な株数が揃わなければ不成立です。
さらに、別の企業が同じ会社を狙って競合TOBを仕掛けた場合、株主の応募が分散してしまうケースもあります。
つまりTOBは一方的に決まるのではなく、価格や条件、経営陣や株主の判断次第で成立しない場合もある仕組みです。
株主としては、発表されたからといって必ず成立するわけではない点を理解しておきましょう。
TOBに応じなかった場合、株はどうなる？
TOBに応じなければ、そのまま株を持ち続ける選択は可能です。
TOBが不成立に終われば、これまで通り市場で売却や保有を続けられます。
しかし、TOBが成立して会社が上場廃止となる場合は事情が変わり、株式は市場で売れなくなります。
上場廃止の際、信託銀行を通じて金銭交付を受ける手続きが必要になる点には注意が必要です。
また、買付者が90％以上の株式を取得したときには「強制買収（スクイーズアウト）」と呼ばれる仕組みが働きます。
強制買収の場合、株主が保有を望んでいても、現金と引き換えに強制的に株を手放さなくてはなりません。
TOBに応じなかったとしても、最終的には売却せざるを得ないケースがあると理解しておきましょう。
※ 掲載している情報は記事更新時点のものです。
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