株式交換と株式移転の違いとは?グループ会社設立時は要チェック!

事業が大きくなってきたり、逆に縮小するために組織を再編する必要が発生することがあります。実際に、企業の吸収合併や、グループ会社の設立などは多く目にするニュースでもあります。

組織の再編には、株式譲渡、合併、事業譲渡、会社分割など様々な方法がありますが、今回はそれらの中でも特に株式移転株式交換について解説します。

株式交換と株式移転

最初に株式交換と株式移転の違いについて解説します。

株式交換とは

株式交換と聞くと、単に会社同士の間で株式が行き交う姿をイメージするかもしれません。しかし、法律上の株式交換は発行株式のすべてを他の法人が取得することを指します。そのため、株式交換は通常、他社を自社の完全子会社とするために行われます。なお、株式交換により完全子会社となった法人は株式交換完全子法人とも呼ばれます。

交換する対価は、自社が発行する新株だけではなく現金でもでもかまいません。
しかしながら、自社株式のみを交付する場合と、自社株式以外の資産を交付する場合では、異なる課税関係になるので注意してください。

株式移転とは

ある株式会社が、自社の株式を新しく設立した会社に取得させることを株式移転と呼びます。

株式移転はホールディングスカンパニーなどの持ち株会社を設立するときに多用される手法です。

株式移転を行う場合には、株式移転計画書の作成や事前開示、株主総会による承認などの段階を踏む必要があります。

株式移転と株式交換の違い

株式移転と株式交換は、一見すると似たような手法ですがいくつかの違いがあります。

たとえば株式移転では親会社を新しく設立する必要がありますが、株式交換では対象となる親会社は現在すでに設立されている会社です。

また、企業買収を行いたいときは株式交換を用います。株式移転では親会社を新設する必要があるため、買収時に利用することは極めて難しいといえます。

効力が発揮されるタイミングにも注意が必要です。株式移転では新規に設立した会社の登記時が効力発生となります。株式交換では契約において決定した日時となります。

株式交換と株式移転の事例

現実に、株式交換を行う場合は交換する株式のレートが1対1であるとは限りません。例えば、2015年2月に発表されたパナソニックによるパナソニックISを完全子会社化する時には、パナソニックISの株式1株に対して、2.5株式の割り付けで交換が行われました。

また、動画配信事業などを行っているドワンゴは、完全子会社であるドワンゴ・ユーザーエンタテインメントと吸収合併しましたが、この時に株式移転が用いられました。現在はKADOKAWAとの共同株式移転により、統合持株会社を新たに設立し、親会社として運営を行っています。

この様に、実際の株式交換や株式移転では、グループ会社や関連会社との関係を整理するために行われる場合も多くあります。

まとめ

100%子会社であり、株式を公開していないと他社に買収される可能性がなくなります。最近では外資系ファンドなどから予期せぬ買収をされた結果、これまでとは大きく違った会社になってしまったなどといったことも起こっています。

一方で、株式を公開していないことで、投資を受けるチャンネルが減ってしまうなどといったデメリットもあります。株式移転や株式交換は、親子会社や兄弟会社のように、法人格を残したまま事業を再編する時に効果的な方法です。

また、今回詳細は割愛しましたが実際に株式交換・株式移転を行う場合には、直前の支配関係や交付する資産の種類等により全く異なる課税関係が生じます。株式交換・株式移転を実行する際には必ず事前に税理士等の専門家に相談することをおすすめします。

監修:三井 啓介 (公認会計士 / 税理士)

税理士法人ゆびすい
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