有限会社の設立

有限会社とは、資本金が300万円以上、出資する社員が50名以内、取締役1人以上の会社を指します、株式会社に比べ会社設立が容易なため、過去には多くの会社がこの形態を利用してきました。

しかし、新会社法が施行された平成18年5月以降は有限会社を新たに設立できなくなりました。 今後、会社を設立する場合には株式会社又は合同会社を設立することになります。

どちらのタイプの会社も1人の会社でも作れますが、合同会社は10万円以下で設立できるのに対し、株式会社は20万円以上掛かります。

一度、設立してしまえば、株式会社と合同会社で税金に代わりがない為、小さな会社を設立するならば合同会社がオススメです。

有限会社とは何か?

有限会社とは、日本において過去に設立が認められていた会社の形態の1つです。平成18年5月1日の会社法施行に伴い有限会社法が廃止され、それ以降、有限会社の新設はできなくなりました。

会社法施行の際に存在していた有限会社は、以後は株式会社として存続します。しかしながら、過去有限会社で会った会社は従来の有限会社に類似した経過措置・特則が適用されています。

また、社名の変更も強制されないため、現在も有限会社を名乗る企業が多数存在しているのが実情です。こういった会社を特例有限会社と呼んでいます。

(1) 特例有限会社と株式会社の違い

両者における違いは下記の通りです。
①最低資本金:特例有限会社は300万円、株式会社は1円
②株式公開:特例有限会社は不可能、株式会社は可能
③取締役の任期:特例有限会社は制限なし、株式会社は最大10年
④決算の公告義務:特例有限会社は公告義務なし、株式会社は公告必要

特例有限会社は、定款変更、特例有限会社の解散登記、株式会社の設立登記の3つの手続きをすることで、通常の株式会社となることもできます。

ただ、特例有限会社には取締役の任期や公告の義務がない等のメリットもあります。更に、解散登記や設立登記には20万円程度のお金もかかりますので、株式会社に移行することなく特例有限会社でいることも一つの選択肢となり得ます。

但し、今後会社の規模を大きくする、社会的信用力をつけたい、等の場合には株式会社に移行したほうが良いでしょう。

(2) 特例有限会社と合同会社の違い

両者における違いは下記の通りです。

①最低資本金:特例有限会社は300万円、合同会社は1円
②株式公開:特例有限会社は不可能、合同会社は不可能 (株主はいない)
 合同会社の場合では出資者全員が「社員」となる為、実質株主はいない
③代表者:特例有限会社は代表取締役、合同会社は代表社員
④必要な役員数:特例有限会社は取締役1名、合同会社は社員1名

合同会社とは、新会社法施行により新しく出来た会社形態で、株式会社と違い資本金の出資者が「株主」ではなく「社員」となります。

それ故、以前の有限会社に似た性質を持っています。特例有限会社から合同会社へ移行することも可能です。以降には、定款変更、特例有限会社の解散登記、合同会社の設立登記3つの手続きをすることで、合同会社となることもできます。

ただ、株式会社より信用力の低い合同会社へ移行するメリットはありません。

 有限会社株式会社合同会社
商号 ( 会社名 )有限会社株式会社合同会社
最低資本金額300 万円1 円1 円
資本金の出資者出資額に応じて社員になったものは株主に移行発起人が出資額に応じて株主となる出資者全員が社員 ( 従業員の意味ではない )
株式の公開不可任意株主はいない
代表取締役任命は任意必用任命は任意( 代表社員 )
必要な最低役員数取締役 1 名取締役 1 名社員 ( 出資者 )1 名
取締役の任期なし最長 10 年なし
社会的信用度株式より低い高い株式より低い
社会保険の加入義務義務義務
社員数制限なしなしなし
決算の公告義務なしありなし
重要事項の決定機関株主総会株主総会社員総会
 

(引用:会社法の一部を改正する法律案新旧対照条文

有限会社の設立方法

既に述べた様に、新会社法が施行された平成18年5月1日以降は有限会社を新たに設立できません。今後は株式会社又は合同会社を設立することになります。

従来存在していた有限会社は特例有限会社と変更することになりました。

従来の有限会社からの変更点は主に下記の通りです。

・設立にあたって「社員の総数は50人以内」という人数制限がなくなった。
・定款に公告に関する事項が記載事項となった。
・定款に資本の総額、社員の住所、氏名、各社員それぞれの出資口数、出資一口の金額を記載する必要がなくなった。
・上記に伴い、発行可能株式総数が定款記載事項となった。増資後の追加発行済株式の総数が発行可能株式総数を上回らない場合、定款変更が不必要になった。
・会社再建のために、会社更生法の適用を受けることができるようになった。

まとめ

新会社法が施行された平成18年5月1日以降は有限会社を新たに設立できなくなりました。 今後は株式会社又は合同会社を設立することになります。

会社法施行の際に存在していた有限会社は、以後は特例合同会社として存続し、従来の有限会社に類似した経過措置・特則が適用されています。また、社名の変更も強制されないため、現在も有限会社を名乗る企業が多数存在します。

何も手続きを行わない場合にはそのままと特例有限会社として存続します。しかし、事業の拡大等を考えている場合には株式会社への変更を検討しても良いかもしれません。

その理由は、社会的な信用力が有限会社より株式会社の方が高いからです。銀行の融資等を受け易くなり事業展開が容易になることを意味しています。

監修:加賀爪 優作 (司法書士)

税理士法人ゆびすい
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