会社設立の流れ

「事業のスタート時からきちんと会社としての体裁を整えておきたい」「個人事業が軌道に乗ったので法人成りを考えている」など、会社設立を考えるタイミングや理由はいろいろあるかと思います。

思い立ったが吉日ですが、流れを理解せず右も左もわからずに動いても、ロスとミスが多くなるだけです。そうならないためにも、事前に会社設立の流れをシミュレートして、準備すべきポイントを押さえておきましょう。

設立方法は2種類

まず、会社設立で一般的にイメージされる株式会社設立についての流れを解説します。株式会社では、会社設立の方法として2つの選択肢があります。

発起人設立

起業しようと思った人(発起人)が、会社設立の際に発行する株式のすべてを引き受ける方法です。資本金を発起人が全額出資する場合がこれに該当します。

募集設立

株主を外部からも募集する方法です。会社設立の際に発起人が引き受ける株式は一部になるため、負担を軽減させることが可能です。しかし、手続きが厳格で、出資者の募集も必要になり、時間と費用がかかります。

会社設立で一般的なのは、時間も費用も少なくて済む発起人設立です。ここでは発起人設立の流れを取り上げます。

会社設立にかかる日数

発起人設立では、3週間前後で会社設立を済ませる流れが一般的です。特に、初めて会社を設立する場合は、時間に余裕を持って取り組みましょう。

会社設立の流れに関連する事項を決定する

会社設立の流れでは、登記に向けて外部の作業に着手する前に、内部で決めておくべき事項が多くあります。主な事項は以下のとおりです。

会社名(商号)

会社設立の最重要事項です。会社を特定するための名称という意味にとどまらず、取引先や顧客への印象なども考慮する必要があります。商号登記では、ひらがな・カタカナ・漢字だけでなく、ローマ字や符号も使うことができます。使用可能なローマ字や符号については商号にローマ字等を用いることについて|法務省を参照してください。同一の本店所在地ですでに登記されている商号や、不正目的、誤認されるものなどは登記不可になるなどの制約があります。

事業目的

何をする会社なのかを説明する項目です。事業なので、内容は営利性が必要です。申請後に不適格とされることを避けるため、目的の案がまとまったら法務局の相談窓口で確認してみましょう。

本店所在地

国内であればどこでも構いません。設立登記申請には所在地番まで必要です。マンションの一部屋とする場合は、マンション名部屋番号を記載しなくても登記可能です。

資本金額

平成18年5月1日に施行された新会社法によって、最低資本金制度が撤廃されました。資本金1円でも会社設立は可能ですが、株式会社では1,000万円の範囲内が一般的です。

出資形態

発起人設立では、会社設立時の資本金をすべて発起人が引き受けます。発起人は複数可ですが、必ず1株以上の出資を引き受ける必要があります。なお、新会社法では株券不発行が原則です。株券を作成するにもコストがかかりますので、通常は不発行で問題ないと思います。

機関設計

会社の業務を実際に執行するのが機関です。具体的には、代表取締役・取締役・監査役・会計参与などを指します。どのような機関を設定するのかを決めるのが機関設計です。会社が小さいうちは、できるだけシンプルな機関設計とするのがよいでしょう。

事業年度

登記(予定)の月を期首とする必要ありません。任意の月を事業年度末とすることができます。事業の季節変動を勘案して、事業年度を設定しましょう。特にいつでも良い場合には、消費税の免税期間(2事業年度)の恩恵を最大限受けるために、登記した月を期首とするのがよいでしょう。

会社印

会社に必要な印鑑は主に4つ(代表者印・銀行印・社印・ゴム印)です。代表者印は法務局で登録する必要があります。

印鑑証明書

登記に必要な書類への押印とともに、その印鑑の印鑑証明書が必要です。発起人は印鑑登録のできる印鑑の用意と、市区町村役場での印鑑登録を済ませておきます。

定款の作成と認証

定款とは、会社について定めた内容を記載した書類です。主に前述の各項目が反映されます。会社設立の際の定款は2部必要になります。作成した定款は公証役場で公証人の認証を受ける必要があります。認証を受けた定款の1部は会社保管用で、もう1部が法務局提出用です。

出資の履行

登記をするには、法務局に出資金の「払い込みがあったことを証する書面」を提出する必要があります。発起設立の場合、「払い込みがあったことを証する書面」に、発起人の預金口座に入金されたことを確認できる預金通帳のコピー添付で対応可能です。

会社設立登記申請書の作成と登記申請

会社設立登記申請書を作成して必要書類をまとめ、登記申請します。

まとめ

会社設立の流れを理解したら、定款の作成や印鑑の作成などが必要になってきます。以下の記事もぜひ参考にしてみてください。

監修:田中 宏征 (公認会計士 / 税理士 )

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