関連会社と関係会社の違いとは?

よく「A社はB社の関連会社だよ」とか「C社とD社は関係会社だよ」とか言われますが、「関連会社」と「関係会社」の違いとはなんなのでしょうか?今回は、金融商品取引法及び財務諸表等規則という法令に基づく規定を参照しながら、この違いについて解説していきます。

関連会社と関係会社の関係

関係会社というと一般的には、事業活動において密接な関係のある会社という意味でよく使われますが、会計的には明確な定義があります。

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(以下「財務諸表等規則」という)第8条第8項では、関係会社の定義として「財務諸表提出会社の親会社、子会社及び関連会社並びに財務諸表提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等(その他の関連会社)をいう。」となっています。つまり、親会社、子会社、関連会社、その他の関連会社といった、会計上規定された関係にある会社のことを総じて関係会社といっているのです。つまり、関係会社は、財務諸表等の用語において、関連会社を含んでいるわけです。

会社の分類

関係会社と関連会社の関係がわかったところで、関係会社の定義にでてきた「親会社」、「子会社」、「関連会社」、「その他の関連会社」とはどういうものなのか、その定義を中心に見てみましょう。

(1)親会社及び子会社

親会社と子会社の定義は、財務諸表等規則第8条第3項に規定されており、「「親会社」とは、他の会社等の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。)を支配している会社等をいい、「子会社」とは、当該他の会社等をいう。親会社及び子会社又は子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社の子会社とみなす。」となります。

ここで、「支配している」あるいは「支配されている」というのはどういう状態をいうのかというと、財務諸表等規則第8条第4項で定められています。以下は簡単に要約したものであり、実際に「子会社」に該当するかどうかは、実態に基づく判断をしますので注意して下さい。なお、支配している会社をA、支配されている会社をBとして説明します。

1.Bの議決権において、Aがその50%超を所有している場合

2.Bの議決権において、Aの所有するものが過半数には満たないが、40%以上あり、かつ、次にあげるいずれかの要件に該当する場合

1) Aと緊密な関係にあり、Aと同一内容の議決権行使すると考えられる者の議決権を合計すると、Bにおける議決権の過半数になる場合
2) Aの役員や従業員などが、Bの取締役会の過半数の役員を構成している場合
3) AがBにおける、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等がある場合
4) AがBの資金調達総額の過半を融資(保証や担保提供なども含む)しているような場合
5) AがBの意思決定機関を支配していることを推測させる事実がある場合

3.Aと緊密な関係にあり、Aと同一内容の議決権行使すると考えられる者の議決権を合計すると、Bにおける議決権の過半数になる場合で、さらに上記2.2)~5)のいずれかの要件に該当する場合

(2)関連会社

関連会社とは、「会社等及び当該会社等の子会社が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の会社等をいう。」(財務諸表規則第8条第5項)。

ここで、重要な影響を与えることができるというのは、財務諸表等規則第8条第6項に規定があります。以下は簡単に要約したものであり、実際に「子会社」に該当するかどうかは、実態に基づく判断をしますので注意して下さい。なお、影響を与えることができる会社をA、影響を受ける他の会社をBとして説明します。

1.Aの議決権において、Bがその20%以上を所有している場合

2.Aの議決権において、Bの所有するものが20%には満たないが、15%以上あり、かつ、次にあげるいずれかの要件に該当する場合

1) Aの役員や従業員などが、Bの代表取締役や取締役である場合
2) AがBに対して重要な融資を行っている場合
3) AがBに対して重要な技術を提供している場合
4) AとBの間に、営業上又は事業上の重要な取引がある場合
5) AがBの財務、営業、事業の方針決定等に重要な影響を与えることを推測させる事実がある場合

3.Aと緊密な関係にあり、Aと同一内容の議決権行使すると考えられる者の議決権を合計すると、Bにおける議決権の20%以上になる場合で、さらに上記2.1)~5)のいずれかの要件に該当する場合

4.いくつかの異なる独立した企業がBに対して共同で支配する契約等が存在する場合

(3)その他の関連会社

その他の関連会社とは、他の会社を関連会社とする会社

まとめ

今回はどうしても、法律上の定義になるので、堅苦しく読みにくかったと思いますが、要するに、親子会社や関連会社というのは形式的に決まるのではなく、上記要件に該当するか実質的に判断されるということです。混乱して使っている場合もありますから、関係会社や関連会社といった用語の正しい意味を知っておきましょう。

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監修:山邊 泰匡 (公認会計士)

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